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SMART 생활법률
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- 회사제도 이해하기
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- 회사와 유한책임회사
- 유한책임회사 설립
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- 사원구성 및 정관작성 등
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- 설립 시 출자이행
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- 설립등기 및 법인신고 등
- 유한책임회사의 운영
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- 업무집행 및 대표권
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- 사원의 지분
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- 사원의 가입과 탈퇴
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- 본점과 지점
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- 유한책임회사의 회계
- 회사의 합병, 소멸 등
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- 영업양도, 합병, 조직변경 등
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- 유한책임회사의 소멸
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조직변경유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 주식회사로 변경할 수 있습니다.
주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다.
주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다.
유한책임회사의 조직변경 
조직변경이란?
회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다. 유한책임회사에서 주식회사로의 조직변경 유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 주식회사로 변경할 수 있습니다(「상법」 제287조의43조제2항).※ 이에 반해, 주식회사는 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 그 조직을 변경하여 유한책임회사로 할 수 있습니다(「상법」 제287조의43제1항).
주식회사로의 변경 시 주식 발행가액의 제한 이 경우 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족할 때에는 총사원의 일치에 의한 총회결의 당시의 사원은 연대하여 회사에 그 부족액을 지급할 책임이 있습니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제4항 전단). 주식회사로의 조직변경 절차 총사원의 동의 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 합니다(「상법」 제287조의43제2항). 채권자 이의절차 회사는 조직변경의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제1항) 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제3항). 법원의 인가 조직변경 등기 유한책임회사가 주식회사로 그 조직을 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 유한책임회사에 있어서는 해산등기, 주식회사에 있어서는 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의44, 제607조제5항 및 제606조). 조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 유한책임회사의 해산등기를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).※ 등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부
조직변경에 따른 해산등기 및 설립등기를 하려면 다음의 등록면허세 등을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조제1항, 제2항 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항 본문).
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구분 |
납부액 |
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등록면허세 |
해산등기 |
40,200원 |
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설립등기 |
납입한 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1000분의 4(등록면허세액이 112,500원 미만인 경우 112,500원) |
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등기신청수수료 |
해산등기 |
6000원 |
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설립등기 |
30,000원 |
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지방교육세 |
등록면허세의 100분의 20 |
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※ 유한책임회사의 해산등기에 관한 자세한 내용은 이 콘텐츠의 < 회사의 합병, 소멸 등-유한책임회사의 소멸-해산 및 회사의 계속>에서 확인할 수 있습니다.
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