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SMART 생활법률
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- 회사제도 이해하기
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- 회사와 합자회사
- 합자회사 설립
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- 사원의 구성 및 정관작성 등
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- 설립등기 및 법인신고 등
- 합자회사 운영
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- 사원의 출자와 지분
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- 업무집행 및 대표권
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- 사원의 의무와 책임
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- 사원의 입사와 퇴사
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- 본점과 지점
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- 회사회계와 손익분배
- 회사의 합병, 소멸 등
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- 영업양도, 합병, 조직변경 등
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- 합자회사의 소멸
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조직변경합자회사가 합명회사로 조직을 변경할 수 있는 경우는 ① 유한책임사원 전원이 무한책임사원으로 변경하는 경우와 ② 유한책임사원 전원이 퇴사하고 무한책임사원 전원이 동의한 경우가 있습니다.
합자회사의 조직변경 
조직변경이란?
회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다. 합자회사에서 합명회사로의 변경 합자회사가 조직을 변경하는 경우는 합명회사로의 변경을 말하며, 이 경우 사원 전원의 동의가 있어야 합니다(「상법」 제286조제1항 참조). 합자회사가 합명회사로 조직을 변경할 수 있는 경우는 ① 유한책임사원 전원이 무한책임사원으로 변경하는 경우와 ② 유한책임사원 전원이 퇴사하고 무한책임사원 전원이 동의한 경우가 있습니다(「상법」 제286조제1항 및 제2항 참조). 합자회사의 조직변경 절차 총사원의 동의 합자회사는 사원전원의 동의로 그 조직을 합명회사로 변경하여 계속할 수 있습니다(「상법」 제286조제1항). 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원은 그 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있습니다(「상법」 제286조제2항). 조직변경 등기 합자회사를 합명회사로 변경할 경우에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합자회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에 있어서는 설립등기를 하여야 합니다(「상법」 제286조제3항).※ 등기신청인이 조직변경 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1항제1호).
합자회사가 합명회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 정관을 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제117조). 합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기는 동시에 신청해야 합니다. 이 경우 해산등기 및 설립등기 신청 중 어느 하나의 등기신청에 각하사유가 있는 경우에는 두개의 등기신청 모두 각하될 수 있습니다(「상업등기법」 제66조 및 제67조).※ “각하(却下)”란 심사청구가 기간이 경과하여 제기되었거나 법령의 방식을 위반하여 제기되는 등 심사청구의 제기가 적법하지 아니하여 심사청구를 심리하지 아니하기로 결정하는 것을 말합니다[국가법령정보센터(www.law.go.kr)-법령정의사전 참조].
조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 합자회사의 ‘해산등기’를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).※ 등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부
조직변경에 따른 해산등기 및 설립등기를 하려면 다음을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조제1항, 제2항 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항 본문).
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구분 |
납부액 |
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등록면허세 |
해산등기 |
40,200원 |
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설립등기 |
납입한 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1000분의 4(등록면허세액이 112,500원 미만인 경우 112,500원) |
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등기신청수수료 |
해산등기 |
6,000원 |
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설립등기 |
30,000원 |
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지방교육세 |
등록면허세의 100분의 20 |
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