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 조직변경
유한회사의 조직을 주식회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다.

유한회사의 경우에는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있으며, 유한회사는 주식회사로만 조직을 변경할 수 있습니다.
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조직변경이란?
회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다.
유한회사의 경우에는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 사원총회의 특별결의로 완화할 수 있습니다(「상법」 제607조).
유한회사의 조직변경
유한회사는 주식회사로만 조직을 변경할 수 있으며, 합명회사 또는 합자회사로는 조직변경을 할 수 없습니다(「상법」 제604조제1항 제607조).
유한회사에서 주식회사로의 변경 주소복사 즐겨찾기에추가
총사원의 일치에 의한 총회결의
유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 사원총회의 특별결의로 완화할 수 있습니다(「상법」 제607조제1항).
조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 손재산액을 초과하지 못합니다(「상법」 제607조제2항).
법원의 인가
유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 경우에는 법원의 인가를 받아야 합니다. 법원의 인가신청은 회사의 이사 및 감사가 공동으로 신청하며, 관할 법원은 회사 본점소재지의 지방법원입니다(「상법」 제607조제3항「비송사건절차법」 제105조).
채권자 이의절차
회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고해야 합니다. 이 경우 그 기간은 1개월 이상이어야 합니다(「상법」 제608조 제232조제1항).
조직변경에 이의가 있는 회사채권자는 공고한 날 또는 독촉 받은 날부터 1개월 이내에 이의를 제기해야 하며, 이 기간에 이의를 제기 하지 않으면 조직변경을 승인한 것으로 봅니다(「상법」 제603조 제232조제2항).
이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제603조 제232조제3항).
※ 조직변경 결의에 대한 공고를 게을리 하거나 또는 부정한 공고를 한 때 또는 회사채권자의 이의제기 절차에 위반하여 합병한 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서, 제2호 및 제14호).
해산등기 및 설립등기
유한회사가 조직을 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 유한회사에 있어서는 해산등기를, 주식회사에 있어서는 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제607조제5항 제606조).
※ 등기신청인이 조직변경으로 인한 해당 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1호).
유한회사가 주식회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음의 정보를 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제161조).
정관
이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 감사 또는 감사위원회 위원의 취임승낙을 증명하는 정보
명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 정보
회사에 현존하는 순재산액을 증명하는 정보
사채의 상환을 완료했음을 증명하는 정보
「상법」 제232조제1항에 따른 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 정보
해산등기 및 설립등기를 위해 납부할 등록면허세는 4만2백원, 설립등기의 등록면허세는 불입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1000분의 4이며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호 및 제151조).
해산등기 등기신청수수료는 6,000원, 설립등기 등기신청수수료는 30,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3).
조직변경의 효과 주소복사 즐겨찾기에추가
이사 및 감사의 전보책임
유한회사의 현존하는 순재산액이 조직변경 시 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족 한 때에는 조직변경결의 당시의 이사 및 감사는 사원과 연대하여 부족한 금액을 회사에 지급할 책임이 있습니다. 다만, 총사원의 동의로 이사 및 감사의 전보책임은 면제될 수 있습니다(「상법」 제607조제4항 제551조제3항).
이사·감사가 회사 조직변경 시 순재산액에 관하여 법원 또는 사원총회에 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 때에는 5년 이하의 징역 또는 1,500만원 이하의 벌금에 처해집니다(「상법」 제626조).
※ 이사·감사가 받을 징역과 벌금은 병과(竝科) 될 수 있습니다(「상법」 제632조).
사원의 전보책임
유한회사의 현존하는 순재산액이 조직변경 시 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족 한 때에는 조직변경결의 당시의 사원은 이사 및 감사와 연대하여 부족한 금액을 회사에 지급할 책임이 있습니다. 다만, 사원의 전보책임은 면제될 수 없습니다(「상법」 제607조제4항, 제550조제2항 제551조제2항).
유한회사 사원지분에 대한 질권행사
유한회사 사원의 지분에 대해 질권을 가지고 있던 채권자는 회사가 주식회사로 조직변경이 되어 그 사원이 주주로서 받을 주식 또는 금전에 대하여도 질권을 행사할 수 있습니다(「상법」 제607조제5항 제340조).
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  • 이 정보는 2018년 08월 15일 기준으로 작성된 것입니다.
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