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유한책임회사 설립·운영

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 유한책임회사 개관
유한책임회사란 출자자인 사원이 직접 경영에 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 자신이 출자한 투자액을 한도로 법적인 책임을 부담하는 형태의 회사를 말합니다.

유한책임회사는 청년 벤처 창업이나 사모(私募)투자펀드, 법무법인, 세무회계법인 등에 적합한 기업유형으로서, 기존의 주식회사나 유한회사 보다 좀 더 간편하고 편리하게 회사를 설립하고 운영하는데 유용한 회사제도입니다.
유한책임회사란? 주소복사 즐겨찾기에추가
유한책임회사의 개념
“유한책임회사”란 출자자인 사원이 직접 경영에 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 자신이 출자한 투자액을 한도로 법적인 책임을 부담하는 형태의 회사를 말합니다. 유한책임회사는 내부적으로는 정관자치가 보장되는 조합의 실질을 갖추고 외부적으로는 투자액의 범위내에서 유한책임을 부담하는 주식회사의 장점을 결합하여 만들어진 회사제도입니다.
유한책임회사의 특성
유한책임회사는 고도의 기술을 보유하고 있지만, 초기 상용화에 어려움을 겪는 청년 벤처 창업이나 사모(私募)투자펀드, 법무법인, 세무회계법인 등에 적합한 기업유형으로서, 기존의 주식회사나 유한회사 보다 좀 더 간편하고 편리하게 회사를 설립하고 운영하는데 유용한 회사제도입니다.
유한책임회사와 다른 회사의 차이점
유한책임회사와 「상법」에 따른 그 밖의 회사는 다음의 차이를 갖습니다.

구분

합명회사

합자회사

주식회사

유한회사

유한책임회사

사원의 구성

무한책임사원

무한책임사원

유한책임사원

주주

유한책임사원

유한책임사원

사원의 수

2인 이상

각각

1인 이상

1인 이상

1인 이상

1인 이상

사원의

책임범위

직접, 연대, 무한책임

(무) 직접, 연대, 무한책임

/ (유) 직접, 연대, 유한책임

간접, 유한책임

간접, 유한책임

간접, 유한책임

출자

목적물

재산, 노무, 신용

(무) 재산, 노무, 신용

/ (유) 재산

재산

재산

재산

업무집행기관

무한책임사원

무한책임사원

이사회, 대표이사

이사

사원 또는 사원이 아닌 자
유한책임회사 설립절차 및 운영 개관 주소복사 즐겨찾기에추가
유한책임회사 설립개관
정관의 작성
유한책임회사를 설립할 때에는 목적, 상호, 사원의 성명·주민등록번호 및 주소, 출자의 목적 및 가액, 자본금의 액 등을 기재한 정관을 작성해야 합니다(「상법」 제287조의2 및 제287조의3).
설립 시의 출자의 이행
사원은 정관의 작성 후 설립등기를 하는 때까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 전부 이행해야 합니다(「상법」 제287조의4제2항).
사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못합니다. 따라서 사원은 재산출자만 가능합니다(「상법」 제287조의4제1항).
유한책임회사 설립등기
유한책임회사는 본점소재지에서 목적, 상호, 존립기간, 자본금의 액, 업무집행자의 성명 등에 관한 사항을 설립등기를 함으로써 성립합니다(「상법」 제287조의5제1항).
※ 유한책임회사 설립절차에 대해 도움을 받을 수 있는 곳
― 유한책임회사의 설립절차 및 각종 필요서류, 유한책임회사 설립에 관한 온라인 민원신청, 온라인 상담 서비스 등 유한책임회사 설립 전반에 관한 자세한 내용은 중소벤처기업부에서 운영하고 있는 『온라인 법인설립시스템(www.startbiz.go.kr)』에서 안내를 받을 수 있습니다.
유한책임회사 운영 개관
업무집행자의 지정과 업무집행
유한책임회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정해야 합니다. 1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정한 경우에는 업무집행자가 각자의 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있습니다(「상법」 제287조의12제1항 및 제2항 전단).
법인이 업무집행자인 경우에는 그 법인은 해당 업무집행자의 직무를 행할 자를 선임하고, 그 자의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지해야 합니다(「상법」 제287조의15제1항).
유한책임회사의 대표권
유한책임회사의 업무집행자는 유한책임회사를 대표합니다. 업무집행자가 둘 이상인 경우에는 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제1항 및 제2항).
유한책임회사는 정관 또는 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제3항).
회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있습니다(「상법」 제287조의19제5항 및 제209조제1항).
사원의 가입과 퇴사
유한책임회사는 정관을 변경함으로써 새로운 사원을 가입시킬 수 있습니다. 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 하므로, 사원을 가입시키려면 총사원의 동의가 필요합니다(「상법」 제287조의23제1항 및 제287조의16).
유한책임회사의 사원은 ① 임의퇴사, ② 「상법」상 퇴사원인에 따른 당연퇴사(정관에서 정한사유, 총사원 동의, 사망, 성년후견개시, 파산, 제명 등), ③ 법원의 제명에 따른 강제퇴사, ④ 지분압류채권자에 의한 퇴사 등과 같은 사유로 유한책임회사에서 탈퇴할 수 있습니다(「상법」 제287조의24, 제287조의25, 제287조의26, 제287조의27, 제287조의29, 제217조, 제218조, 제219조, 제220조 및 제224조).
본점의 이전, 지점의 설치 등
회사의 본점은 회사의 영업을 총괄하는 장소를 말하며, 본점소재지가 회사의 주소가 됩니다. 유한책임회사가 본점을 이전하는 경우에는 2주간 내에 구소재지에서는 신소재지와 이전 년월일을, 신소재지에서는 본점에 관한 사항을 등기해야 합니다(「상법」 제171조, 제287조의5제3항, 제182조제1항 및 제180조).
회사설립과 동시에 지점을 설치하는 경우 설립등기를 한 후 2주 내에 지점소재지 관할 법원등기소에서, 회사 성립 후에 지점을 설치하는 경우 본점소재지에서는 2주 내에, 지점소재지에서는 3주 내에 관할 법원등기소에서 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제2항 및 제181조).
지점을 이전한 경우에는 회사 본점과 구소재지에서 2주 내에 신소재지와 이전 연월일을 지점이전 등기를 하고 신소재지에서도 2주 내에 지점이전사항을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제3항 및 제182조제2항 본문).
지점을 폐지한 경우에는 회사 본점소재지에서 2주 내에, 지점소재지에서는 3주 내에 지점폐지사항을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제4항).
회사회계와 손익분배
업무집행자는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서를 작성해야 합니다(「상법」 제287조의33 및 「상법 시행령」 제5조).
유한책임회사는 대차대조표상의 순자산액으로부터 자본금의 액을 뺀 액(이하 “잉여금”이라 함)을 한도로 하여 잉여금을 분배할 수 있습니다. 잉여금은 정관에 다른 규정이 없으면, 각 사원이 출자한 가액에 비례하여 분배합니다(「상법」 제287조의37제1항 및 제4항).
이 정보는 2024년 2월 15일 기준으로 작성된 것입니다.
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